上海市广发律师事务所关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：宁波精达成形装备股份有限公司及相关各方

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉及的相关法律事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

一、 收购方主体资格

根据本所律师核查，本次收购的收购方为依法设立并有效存续的法人实体（或符合法律规定的自然人/其他组织），具备进行本次收购的合法主体资格，未发现存在法律、法规及公司章程规定的禁止或限制其进行收购的情形。

二、 《收购报告书》的编制与披露

经审阅，《收购报告书》的编制符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关规定的要求。《收购报告书》内容真实、准确、完整，其中关于收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、收购人的资格与诚信记录等事项的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 收购程序的合法性

本次收购已履行的程序（包括但不限于收购方内部决策程序、相关协议的签署等）符合其公司章程及内部管理制度的规定，并遵守了相关法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的批准、授权及备案（如需）完备、有效。

四、 收购资金来源的合法性

根据《收购报告书》及收购方提供的相关说明与承诺，本次收购所需资金来源于收购方的自有资金及/或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合相关法律法规的规定。

五、 关于收购人与上市公司“工艺美术品及礼仪用品销售”业务的关联说明

本所注意到，收购报告书提及的收购人（或其关联方）经营范围中包含“工艺美术品及礼仪用品销售”。经核查，该业务与宁波精达成形装备股份有限公司（一家专注于精密成形装备研发、生产与销售的高新技术企业）的主营业务（高端换热器装备、精密压力机等）属于不同行业领域，业务性质存在显著差异。

本次收购系基于收购人对上市公司高端装备制造主业价值及发展前景的认可，旨在实现投资价值。收购人已出具承诺，在收购完成后的一定期限内（或长期），无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，亦无向上市公司注入“工艺美术品及礼仪用品销售”相关资产或业务的安排。因此，该等业务的存在不影响本次收购的合法性，也不构成收购人与上市公司之间的同业竞争或潜在的利益冲突。

六、 结论意见

本所律师认为：

1. 收购方具备实施本次收购的合法主体资格。
2. 《收购报告书》的编制与披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3. 本次收购已履行的程序合法有效。
4. 本次收购的资金来源合法。
5. 收购人经营范围中的“工艺美术品及礼仪用品销售”业务与上市公司主业无关，不影响本次收购的合法性，收购人已就避免同业竞争及维持上市公司主营业务稳定性作出了相应承诺。

本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

上海市广发律师事务所
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日期： 年 月 日